Договорные ловушки для иностранного инвестора: украинское законодательство vs привычки англосаксонского права

Украинское право существенно отличается от англосаксонского, из-за чего иностранные инвесторы могут попасть в юридические ловушки. Узнайте, как избежать ошибок при подписании договоров и получить профессиональное сопровождение в Украине

Получите профессиональную юридическую поддержку для инвесторов и бизнеса в Украине

ПОЛУЧИТЬ

Иностранцы, которые приходят в украинский бизнес в качестве инвесторов, часто действуют в рамках юридических привычек, сформированных в юрисдикциях англосаксонского типа (США, Великобритания, Канада и т.д.). Однако украинское право — континентальное, кодексное, что существенно влияет на интерпретацию договоренностей и заключение соглашений. В результате даже хорошо подготовленный инвестор может легко попасть в правовые «ловушки», подписывая соглашения без глубокого понимания местных особенностей. Об основных юридических «ловушках», которые стоит учитывать каждому иностранному инвестору, расскажем в этой статье.

Топ-5 юридических ловушек, которые должен знать каждый иностранный инвестор в Украине

1. «Джентльменские соглашения» не работают

В чем проблема: Англосаксонские правовые системы часто признают юридическую силу неформальных договоренностей — писем о намерениях (Letter of Intent), меморандумов о взаимопонимании (MoU), NDA, переписки, даже устных договоренностей. В Украине же правовая система четко стоит на письменных договорах — без них ни одна договоренность не имеет юридической силы, даже если она была задокументирована в переписке.

Ловушка: Иностранец считает, что после подписания LoI уже имеет «договоренность», а значит, и основания для сотрудничества. Но украинский партнер может в любой момент выйти из процесса без каких-либо юридических последствий.

Юридический совет: Всегда оформляйте полноценный письменный договор с четким описанием предмета, условий, сроков, сумм и санкций за нарушение. Не полагайтесь на «джентльменские» договоренности — в украинском праве они не работают.

Читайте также: 5 ключевых ошибок иностранцев при переезде и инвестировании в Украину и как их избежать.

2. Отсутствие конструкции «fiduciary duty» (фидуциарного обязательства)

В чем проблема: В британском и американском праве директора, партнеры и доверенные лица имеют фидуциарные обязанности — действовать в интересах бенефициара. В Украине таких обязательств де-юре не существует. А это означает, что если это не прописано отдельно — лицо юридически не обязано действовать в ваших интересах.

Ловушка: Иностранный инвестор назначает местного директора и ожидает «честного управления». Но закон не обязывает директора быть лояльным к владельцу или партнеру.

Юридический совет: Пропишите в договорах с руководителями, партнерами и доверенными лицами стандарты добросовестности, ответственности за конфликт интересов, обязанность отчитываться, а также санкции за нарушение.

Читайте также: Как защитить инвестиции в Украине.

3. Недостаточная защита в корпоративных сделках

В чем проблема: В англосаксонских системах широко используются Shareholders' Agreements с нормами о drag-along, tag-along, put-option, deadlock – это привычные для акционерных соглашений в США или Великобритании механизмы. В Украине же часть из них либо не работает, либо имеет низкую силу, если не имплементирована в устав компании.

Ловушка: Подписав «хорошее» shareholders' agreement на английском языке, иностранец считает, что его интересы надежно защищены. Однако украинский суд может признать такой документ недействительным или ограниченным в действии.

Юридический совет: Обязательно дублируйте корпоративные механизмы в уставе ООО или акционерного общества (АО). Без этого даже «железобетонное» соглашение может не спасти.

Читайте также: Как иностранцу найти надежного бизнес-партнера в Украине.

Не хотите пропускать важные обновления и полезные материалы? Подпишитесь на нашу еженедельную рассылку!

4. Злоупотребление «контролем подписанта»

В чем проблема: В украинских компаниях одно лицо (директор) имеет единоличное право подписи, и это часто не проверяется. Инвесторы из англосаксонских стран часто предполагают, что для крупных транзакций требуется согласие совета или партнеров. Но в Украине директор может самостоятельно продать имущество компании или заключить критический договор.

Ловушка: Директор ООО, которого вы не контролируете, может заключить сделки без вашего согласия — и это будет законно.

Юридический совет: Ограничьте полномочия директора в уставе компании: например, запретите заключение сделок на сумму свыше определенного предела без согласования общего собрания. Это поможет избежать нежелательных решений.

Читайте также: Какой бизнес открывают иностранцы в Украине для получения ВНЖ чаще всего.

5. Судебная система и выбор права: английское право ≠ английский суд

В чем проблема: Иностранцы стремятся вписать в договоры фразу «настоящий договор регулируется правом Англии и Уэльса». Это создает иллюзию защищенности. Но украинские суды не всегда признают такое условие, особенно во внутренних контрактах между резидентами.

Ловушка: Вы считаете, что сможете решить спор в Лондоне, но на практике украинский суд будет рассматривать дело по украинскому праву и с формальным подходом.

Юридический совет: Для локальных соглашений — лучше не усложнять: выбирайте украинское право, но с четкими положениями об арбитраже или международном коммерческом арбитраже (например, ICC, VIAC или ICAC при ТПП Украины).

Как обезопасить себя в украинской бизнес-среде?

Юридическая культура в Украине существенно отличается от привычной англосаксонской ментальности. Прямая трансплантация англосаксонских практик не сработает без адаптации. Чтобы избежать ловушек:

1. Не полагайтесь на джентльменские договоренности.

2. Вписывайте все обязанности в договоры и уставы.

3. Используйте украинских юристов, которые понимают международную логику, но работают в рамках местного законодательства.

4. И главное: не переносите свои ожидания из Лондона или Нью-Йорка на Киев без адаптации.

Нужна помощь с проверкой или составлением договора в Украине? Обращайтесь к юристам Visit Ukraine — наши специалисты работают с инвесторами из разных стран и знают, как сделать украинский документ на английский язык.

Напомним! Украина в 2025 году предлагает широкий спектр налоговых льгот для иностранных инвесторов. Читайте, какие стимулы доступны и как их эффективно использовать в нашем предыдущем материале.

Хотите знать больше? Читайте актуальные новости и полезные материалы об Украине и мире в разделе "Новости".

Советуем приобрести для безопасного и комфортного путешествия по Украине: 

Visit Ukraine Insurance - медицинское страхование с покрытием военных рисков;
Visit Ukraine Mini Hull Insurance - автострахование с расширенным покрытием на территории Украины;
Visit Ukraine Osago - обязательная автогражданка на авто с украинской регистрацией;

Visit Ukraine Tickets – билеты на автобусы и поезда в/из Украины;

Visit Ukraine Tours – самая большая онлайн-база по турам по Украине на любой вкус;

Visit Ukraine Hotels – отели для комфортного пребывания в Украине;

Visit Ukraine Merch – патриотическая одежда и аксессуары с доставкой по всему миру.

© 2018-2025, Visit Ukraine. Использование, копирование или перепечатывание материалов сайта только при условии ссылки (для интернет-изданий - гиперссылки) на "Visit Ukraine".

Все права защищены.