Pułapki umowne dla zagranicznych inwestorów: ukraińskie ustawodawstwo a prawo anglosaskie

Ukraińskie prawo różni się znacznie od prawa anglosaskiego, co może wprowadzać zagranicznych inwestorów w pułapki prawne. Dowiedz się, jak unikać błędów przy podpisywaniu umów i uzyskaj profesjonalne wsparcie na Ukrainie

Uzyskaj profesjonalne wsparcie prawne dla inwestorów i firm na Ukrainie

UZYKAJ

Obcokrajowcy, którzy wchodzą w ukraiński biznes jako inwestorzy, często działają w ramach prawnych zwyczajów uformowanych w jurysdykcjach anglosaskich (USA, Wielka Brytania, Kanada itp.). Jednak prawo ukraińskie jest kontynentalne i skodyfikowane, co znacząco wpływa na interpretację umów i zawieranie kontraktów. W rezultacie nawet dobrze przygotowany inwestor może łatwo wpaść w prawne "pułapki" podpisując umowy bez głębokiego zrozumienia lokalnych szczególności. W tym artykule omówimy główne prawne "pułapki", o których każdy zagraniczny inwestor powinien wiedzieć.

Top 5 pułapek prawnych, o których powinien wiedzieć każdy zagraniczny inwestor w Ukrainie

1. Umowy dżentelmeńskie nie działają

Jaki jest problem: Systemy prawne anglosaskie często uznają moc prawną nieformalnych umów — listów intencyjnych, memorandum o porozumieniu (MoU), NDA, korespondencji, a nawet umów ustnych. W Ukrainie jednak system prawny opiera się wyłącznie na umowach pisemnych — bez nich żadna umowa nie ma mocy prawnej, nawet jeśli została udokumentowana w korespondencji.

Pułapka: Obcokrajowiec wierzy, że po podpisaniu LoI ma już "umowę" i tym samym podstawy do współpracy. Jednak ukraiński partner może w każdej chwili wycofać się z procesu bez żadnych konsekwencji prawnych.

Porada prawna: Zawsze sporządzaj pełną umowę pisemną z wyraźnym opisem przedmiotu, warunków, zasad, kwot i kar za naruszenie. Nie polegaj na "umowach dżentelmeńskich" — one nie działają w prawie ukraińskim.

Przeczytaj także: 5 kluczowych błędów, które popełniają obcokrajowcy przy przeprowadzce i inwestowaniu w Ukrainie oraz jak ich unikać.

2. Brak pojęcia "obowiązku powierniczego"

Jaki jest problem: W prawie brytyjskim i amerykańskim dyrektorzy, partnerzy i powiernicy mają obowiązki powiernicze — działać w interesie beneficjenta. W Ukrainie takie zobowiązania nie istnieją de jure. Oznacza to, że chyba że jest to określone osobno, osoba nie ma prawnego obowiązku działać w twoim interesie.

Pułapka: Zagraniczny inwestor powołuje lokalnego dyrektora i oczekuje "uczciwego zarządzania". Ale prawo nie zobowiązuje dyrektora do lojalności wobec właściciela lub partnera.

Porada prawna: Uwzględnij standardy dobrej wiary, odpowiedzialność za konflikty interesów, obowiązki sprawozdawcze i kary za naruszenia w umowach z menedżerami, partnerami i osobami zaufanymi.

Przeczytaj także: Jak chronić inwestycje w Ukrainie.

3. Niewystarczająca ochrona w umowach korporacyjnych

Jaki jest problem: W systemach anglosaskich umowy akcjonariuszy z postanowieniami o drag-along, tag-along, put-option i deadlock są powszechnie stosowane. Są to mechanizmy, które są powszechne w umowach akcjonariuszy w USA i Wielkiej Brytanii. W Ukrainie jednak niektóre z nich albo nie działają, albo mają niewielki wpływ, jeśli nie są wdrożone w statucie spółki.

Pułapka: Podpisując "dobrą" umowę akcjonariuszy w języku angielskim, obcokrajowiec wierzy, że jego interesy są solidnie chronione. Jednak ukraiński sąd może uznać taki dokument za nieważny lub ograniczony w swoim działaniu.

Porada prawna: Koniecznie powtórz mechanizmy korporacyjne w statucie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) lub spółki akcyjnej (JSC). Bez tego nawet "żelazna" umowa może cię nie uratować.

Przeczytaj także: Jak znaleźć wiarygodnego partnera biznesowego w Ukrainie jako obcokrajowiec.

Nie chcesz przegapić ważnych aktualizacji i przydatnych artykułów? Zapisz się do naszego cotygodniowego newslettera!

4. Nadużycie "kontroli sygnatariusza"

Jaki jest problem: W ukraińskich firmach jedna osoba (dyrektor) ma wyłączne uprawnienia do podpisywania, a to często nie jest weryfikowane. Inwestorzy z krajów anglosaskich często zakładają, że duże transakcje wymagają zgody zarządu lub partnerów. Ale w Ukrainie dyrektor może samodzielnie sprzedać majątek firmy lub zawrzeć kluczową umowę.

Pułapka: Dyrektor LLC, którego nie kontrolujesz, może zawierać umowy bez twojej zgody — i będzie to legalne.

Porada prawna: Ogranicz uprawnienia dyrektora w statucie spółki: na przykład zabroń zawierania umów przekraczających określoną kwotę bez zatwierdzenia przez walne zgromadzenie. To pomoże uniknąć niepożądanych decyzji.

Przeczytaj także: Jakie biznesy najczęściej otwierają obcokrajowcy w Ukrainie, aby uzyskać pozwolenie na pobyt?

5. System sądowy i wybór prawa: Prawo angielskie ≠ sąd angielski

Jaki jest problem: Obcokrajowcy chcą włączyć frazę "ta umowa podlega prawu Anglii i Walii" do swoich umów. Tworzy to iluzję bezpieczeństwa. Jednak ukraińskie sądy nie zawsze uznają taki warunek, szczególnie w krajowych umowach między rezydentami.

Pułapka: Wierzysz, że będziesz mógł rozwiązać spór w Londynie, ale w praktyce ukraiński sąd rozpatrzy sprawę według prawa ukraińskiego i w formalny sposób.

Porada prawna: W przypadku lokalnych umów lepiej nie komplikować spraw: wybierz prawo ukraińskie, ale z wyraźnymi postanowieniami dotyczącymi arbitrażu lub międzynarodowego arbitrażu handlowego (np. ICC, VIAC lub ICAC przy Ukraińskiej Izbie Handlowej i Przemysłowej).

Jak chronić się w ukraińskim środowisku biznesowym?

Kultura prawna w Ukrainie znacznie różni się od znanej mentalności anglosaskiej. Bezpośrednie przeniesienie praktyk anglosaskich nie zadziała bez adaptacji. Aby uniknąć pułapek:

1. Nie polegaj na umowach dżentelmeńskich.

2. Uwzględnij wszystkie zobowiązania w umowach i statutach.

3. Korzystaj z ukraińskich prawników, którzy rozumieją międzynarodową logikę, ale działają w ramach lokalnego prawa.

4. A co najważniejsze: nie przenoś swoich oczekiwań z Londynu lub Nowego Jorku do Kijowa bez adaptacji.

Potrzebujesz pomocy w przeglądaniu lub sporządzaniu umowy w Ukrainie? Skontaktuj się z prawnikami Visit Ukraine — nasi specjaliści pracują z inwestorami z różnych krajów i wiedzą, jak uczynić ukraiński dokument przyjaznym dla angielskiego.

Przypominamy! W 2025 roku Ukraina zaoferuje szeroki zakres ulg podatkowych dla zagranicznych inwestorów. Przeczytaj o dostępnych ulgach i jak skutecznie z nich korzystać w naszym poprzednim artykule.

Chcesz wiedzieć więcej? Przeczytaj najnowsze wiadomości i przydatne materiały o Ukrainie i świecie w Sekcji wiadomości .

Zalecamy zakupienie go na bezpieczną i komfortową podróż do Ukrainy: <\/span>

Ubezpieczenie Visit Ukraine – ubezpieczenie obejmujące ryzyka wojenne dla wjazdu i podróży po Ukrainie;

Ubezpieczenie samochodu Visit Ukraine – ubezpieczenie samochodu z rozszerzoną ochroną w Ukrainie;

Porady prawne Visit Ukraine – kompleksowe wsparcie prawne przy wjeździe do Ukrainy;

Bilety Visit Ukraine – bilety autobusowe i kolejowe do/z Ukrainy;

Wycieczki Visit Ukraine – największa internetowa baza wycieczek do Ukrainy dla każdego gustu;

Hotele Visit Ukraine – hotele na komfortowy pobyt w Ukrainie;

Merch Visit Ukraine – patriotyczna odzież i akcesoria z dostawą na całym świecie.

© 2018-2025, Visit Ukraine. Użycie, kopiowanie lub przedruk materiałów na tej stronie jest dozwolone tylko z linkiem (hiperlinkiem dla publikacji internetowych) do Visit Ukraine.

Wszelkie prawa zastrzeżone.