Capital adicional en las LLC: nuevas oportunidades para empresas e inversores extranjeros

Desde finales de agosto de 2025, se ha vuelto más fácil para las LLC en Ucrania recaudar capital adicional sin aumentar su capital autorizado o cambiar las participaciones de sus participantes. Esto simplifica la financiación, permite una gestión efectiva de los activos y abre nuevas oportunidades para los inversores extranjeros. Aprenda cómo aplicar las nuevas reglas para el desarrollo empresarial y la inversión

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La legislación ucraniana ha dado un paso importante hacia una mayor flexibilidad en la gobernanza corporativa y la atracción de inversiones al regular formalmente el mecanismo para el capital adicional en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y las sociedades de responsabilidad adicional (SRA). Esto fue posible gracias a la adopción de la Ley de Ucrania No. 4564-IX, que enmendó el Artículo 12 de la Ley "Sobre las Sociedades de Responsabilidad Limitada y Adicional". Las disposiciones entraron en vigor el 27 de agosto de 2025.

De hecho, la Ley No. 4564-IX legitima un mecanismo que las empresas habían intentado aplicar previamente en la práctica, pero que requería justificaciones legales complejas.

Inversión extranjera en SRL: qué cambia la nueva ley para el capital adicional

Innovaciones clave

1. Derecho legal a crear capital adicional

El estatuto de la empresa puede ahora prever directamente la posibilidad de formar capital adicional a través de contribuciones de sus participantes.

2. Inmutabilidad de las acciones y del capital autorizado

La innovación más importante es que las contribuciones adicionales no afectan el valor nominal de las acciones de los participantes y no cambian el tamaño del capital autorizado. Esto distingue significativamente el nuevo mecanismo del tradicional aumento del capital autorizado.

3. Determinación del tamaño y forma de las contribuciones

El tamaño de dicha contribución es aprobado por una decisión de la reunión general. La contribución puede ser en forma de dinero u otro bien (salvo que la ley prohíba lo contrario).

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¿Por qué es esto importante para los negocios?

La regulación del capital adicional abre nuevas oportunidades para la financiación y la gestión flexible de los activos de la empresa, especialmente en casos donde se necesitan fondos para inversiones o para cubrir pérdidas.

Ahora, los participantes pueden proporcionar a la empresa recursos adicionales sin tener que pasar por un procedimiento largo para aumentar el capital autorizado y, lo más importante, sin cambiar la proporción de sus acciones. Esto convierte al capital adicional en una herramienta conveniente y eficiente para "inyecciones" financieras.

Antes de la adopción de la Ley, a menudo se utilizaba un esquema complejo con "ingresos de emisión": la contribución excesiva se atribuía al capital adicional. El nuevo mecanismo permite abandonar esta práctica engorrosa y hacer contribuciones específicas directamente.

Nuevas perspectivas para los inversores extranjeros

Es particularmente importante que el régimen legal para los bienes aportados como capital adicional, así como el procedimiento para su uso por parte de la empresa, ahora se pueda consagrar claramente en el estatuto o acuerdo corporativo. Esto asegura transparencia y previsibilidad en las relaciones entre los participantes.

Para los inversores extranjeros, los cambios significan una simplificación significativa:

- ahora pueden hacer contribuciones directas y específicas al capital adicional,

- mantener la estructura de propiedad inicial,

- y evitar procedimientos complejos para re-registrar derechos corporativos o capital autorizado.

Esto elimina una de las principales barreras para la inversión internacional en los negocios ucranianos y allana el camino para una financiación más simple y segura de las empresas.

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