Capital supplémentaire dans les SARL : nouvelles opportunités pour les entreprises et les investisseurs étrangers

Depuis la fin août 2025, il est devenu plus facile pour les SARL en Ukraine de lever des capitaux supplémentaires sans augmenter leur capital autorisé ni modifier les parts de leurs participants. Cela simplifie le financement, permet une gestion efficace des actifs et ouvre de nouvelles opportunités pour les investisseurs étrangers. Découvrez comment appliquer les nouvelles règles pour le développement des affaires et l'investissement

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La législation ukrainienne a franchi une étape importante vers une plus grande flexibilité dans la gouvernance d'entreprise et l'attraction d'investissements en réglementant formellement le mécanisme de capital supplémentaire dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés à responsabilité supplémentaire (SARS). Cela a été rendu possible par l'adoption de la Loi d'Ukraine n° 4564-IX, qui a modifié l'article 12 de la Loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée et à responsabilité supplémentaire." Les dispositions sont entrées en vigueur le 27 août 2025.

En fait, la Loi n° 4564-IX légitime un mécanisme que les entreprises avaient précédemment essayé d'appliquer dans la pratique mais qui nécessitait des justifications juridiques complexes.

Investissement étranger dans les SARL : ce que la nouvelle loi change pour le capital supplémentaire

Innovations clés

1. Droit légal de créer un capital supplémentaire

Les statuts de la société peuvent désormais prévoir directement la possibilité de former un capital supplémentaire par des contributions de ses participants.

2. Immutabilité des actions et du capital autorisé

L'innovation la plus importante est que les contributions supplémentaires n'affectent pas la valeur nominale des actions des participants et ne modifient pas la taille du capital autorisé. Cela distingue considérablement le nouveau mécanisme de l'augmentation traditionnelle du capital autorisé.

3. Détermination de la taille et de la forme des contributions

La taille de cette contribution est approuvée par une décision de l'assemblée générale. La contribution peut être sous forme d'argent ou d'autres biens (sauf interdiction contraire de la loi).

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Pourquoi est-ce important pour les affaires ?

La réglementation du capital supplémentaire ouvre de nouvelles opportunités de financement et de gestion flexible des actifs de l'entreprise, notamment dans les cas où des fonds sont nécessaires pour des investissements ou pour couvrir des pertes.

Maintenant, les participants peuvent fournir à l'entreprise des ressources supplémentaires sans avoir à passer par une procédure longue pour augmenter le capital autorisé et, surtout, sans changer le ratio de leurs actions. Cela fait du capital supplémentaire un outil pratique et efficace pour des "injections" financières.

Avant l'adoption de la Loi, un schéma complexe avec "revenu d'émission" était souvent utilisé : la contribution excédentaire était attribuée au capital supplémentaire. Le nouveau mécanisme permet d'abandonner cette pratique lourde et de faire des contributions ciblées directement.

Nouvelles perspectives pour les investisseurs étrangers

Il est particulièrement important que le régime juridique des biens apportés en tant que capital supplémentaire, ainsi que la procédure de leur utilisation par la société, puissent désormais être clairement inscrits dans les statuts ou l'accord d'entreprise. Cela garantit la transparence et la prévisibilité des relations entre les participants.

Pour les investisseurs étrangers, les changements signifient une simplification significative :

- ils peuvent désormais faire des contributions directes et ciblées au capital supplémentaire,

- conserver la structure de propriété initiale,

- et éviter des procédures complexes de réenregistrement des droits d'entreprise ou du capital autorisé.

Cela supprime l'un des principaux obstacles à l'investissement international dans les affaires ukrainiennes et ouvre la voie à un financement plus simple et plus sûr des entreprises.

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